Skuadrat ishin ndarë në dy vazo. Në vazon e parë ishin skuadrat fituese të grupeve, Barcelona, Real Madrid, Atletico Madrid, Bayern Munich, Dortmund, Chelsea, Manchester United, PSG ndërsa në vazon tjetër ato që kanë përfunduar në vendin e dytë, pra: Leverkusen, Galatasaray, Olympiacos, Manchester City, Schalke, Arsenal, Zenit, Milan.
Duelet kryesore të kësaj faze janë Barcelona - Manchester City, Arsenal me kampionin aktual, Bayern Munich si dhe AC Milan me Atletico Madrid. Ndërsa short i favorshëm ishte për Real Madrid që do të përballen me Schalke 04, Dortmund që do të ketë përballje të lehtë me Zenit, si dhe Manchester United kundër Olympiacos dhe Chelsea - Galatasaray.
